Hace unos días exponía a mis alumnos de la Universidad Pablo
de Olavide el tema de los órganos de administración de una sociedad mercantil y
me detenía en concreto en la importancia de fijar el Orden del día de las
sesiones de los colegiados, para concluir en la relevancia que alcanza la
figura del Asesor jurídico de la sociedad o, en caso de Consejo de
Administración, del Secretario del mismo.
Ha coincidido esto en el tiempo con la aparición de una
noticia en la prensa económica especializada (que puede consultarse aquí) relativa a la publicación del
estudio “Los secretarios del consejo de administración en la sociedades
cotizadas en España”, elaborado por el In-House Club de Iberian Lawyer e ICH
Legal, en base a las respuestas de ochenta y cinco secretarios del consejo de
compañías cotizadas españolas, lo que le dota de un alto grado de fiabilidad a
sus conclusiones.
Algunas son muy interesantes, como que la mayoría de
secretarios de Consejos de administración son socios de importantes bufetes
nacionales o que el 52% de los secretarios de compañías cotizadas desempeña el
cargo en tres o más compañías distintas (el 21% en más de seis), lo que implica
una clara “profesionalización” del ejercicio del cargo.
También se hace referencia en el referido informe, según la
noticia indicada, a las funciones que desempeña que no se limitan a la simple
redacción de actas y documentación societaria, sino que van mucho más allá: la
“participación directa en la realización del guion de la junta general de
accionistas”, además de ser el asesor personal del Presidente del Consejo.
Llegados a este punto, y sin que este lugar sea el más
adecuado para profundizar en el mismo, podría plantearse un cambio en la
regulación de la responsabilidad del Secretario del Consejo por los acuerdos de éste. En efecto,
la responsabilidad de los administradores sólo abarca a estos y los
secretarios, habitualmente, ostentan la condición de secretarios no consejeros,
pero si son los asesores legales del Consejo y si sus funciones van más allá de
la simple redacción de actas y documentación mercantil, ¿no podrían ser
considerados como administradores de hecho?
